Рамочный договор поставки образец

Тип документа: Договор поставки

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Этот тип договора – это документ, наиболее активно использующийся для регулировки отношений между Поставщиком товара и Покупателем. Данный договор применяется не к одиночным поставкам товара, а к партиям определенного товара. Количество единиц товара в каждой партии не является фиксированным. Количество товара соответствует заявленному количеству, которое указано в отдельной заявке от Покупателя. Данный договор используется в магазинах розничной торговли для того, чтобы регулировать объем закупаемого товара в зависимости от его спроса на данный продукт.

Что согласовывает рамочный договор

• Ассортимент товара, который поставляется. Это означает, что в рамочном договоре поставки описывается наименования необходимого товара для поставки Поставщиком Покупателю.
• Стоимость товара (в рамочном договоре поставки должна быть указана стоимость всех товаров, которые будут заявлены Покупателем).
• Подача заявки на товар и порядок произведения подачи.
• Сроки поставки. Данный пункт не обязателен, но используется повсеместно. В этом пункте указываются данные о том, каков срок поставки необходимого товара от даты подачи заявки Покупателем либо приема заявки на товар Поставщиком.

Что еще может содержать в себе рамочный договор поставок

Этот тип договора может иметь информацию о мерах, которые предпринимаются за невыполнение необходимых действий, прописанных рамочным договором поставок.

Рамочный договор поставок вступает в силу с подписания договора представителем каждой стороны.

Рамочный договор поставки

Общие моменты

Проще говоря, рамочный договор — это форма, в которую может облекаться любое соглашение.

Его исполнение проходит через заключение дополнительных договоров, в которых имеется вся необходимая информация для выполнения сделки.

Он относится к гражданско-правовым договорам и считается заключенным с того момента, когда стороны пришли к соглашению касательно существенных условий.

Этот вид соглашения является безвозмездным, то есть не прописываются условия оплаты, поскольку эта информация может указываться только в прилежащих договорах.

Рамочное соглашение является двусторонним, потому что создаёт права и обязанности для обеих сторон сделки.

В отличие от предварительного договора, который несёт в себе обязательство для заключения основного документа, рамочный таких условий не предусматривает.

Поскольку стороны уже заключили сделку, но не детализировали отдельные существенные моменты в силу определённых обстоятельств.

Первоначальная информация

Построение рамочного договора отлично подходит для тех участников сделки, которые на данный момент не имеют чёткой договорённости относительно существенных условий.

Они могут лишь в общем виде указать свои обязательства, установить порядок взаимодействия и ответственность сторон.

Когда произошла конкретизация отдельных условий, то рамочные начинают действовать как дополнение к основному договору или дополнительным соглашениям.

В случае, если эти документы не дополняют, а противоречат друг другу, то применяются условия того договора, который был составлен позже.

Например, в международном праве под таким видом договора имеется в виду соглашение, в котором определены общие принципы отношений между государствами касательно рассматриваемых вопросов, детализация которых осуществляется через принятия дополнительных протоколов по специальным вопросам сотрудничества.

Такой договор, например купли-продажи, должен быть двуязычным .

Существенные условия

К существенным условиям рамочного договора относится его предмет. Согласно законодательству этот пункт является существенным во всех видах гражданско-правового соглашения.

В данном случае предметом выступает договоренность сторон о порядке и условиях их сотрудничества в будущем.

То есть никакой конкретной информации быть не может, она уточняется уже в процессе составления дополнительных договоров.

Однако в общих чертах все эти данные должны быть описаны в рамочном договоре, поскольку это его основное назначение.

В других соглашениях в качестве существенных условий могут выступать сведения о цене. Но не в данном договоре, поскольку эта информация, как и другая основная будут прописаны в основном документе или сопутствующих соглашениях.

Действующие нормативы

Согласно Гражданскому кодексу РФ, определение рамочного соглашения, которое ещё определяют как соглашение с открытыми условиями, звучит следующим образом:

• это договор, который определяет общие условия обязательств сторон, которые конкретизируются путём заключения отдельных соглашений или иным способом на основе или для выполнения данного договора. Эта информация следует из первого пункта статьи 429.1 ГК РФ;
• в соответствии со вторым пунктом этой же статьи, если в будущем отношения сторон не будут каким-либо образом урегулированы, то их сотрудничество будет строиться на условиях рамочного соглашения.

Только если другое не прописывается в отдельных соглашениях или не выходит из существа обязательства.

Отдельные виды соглашений также регулируются ГК РФ, поэтому на основании других статей могут быть составлены дополнительные соглашения с уже более конкретным предметом сделки.

Что значит рамочный договор поставки

Рамочный договор поставки — это является очень распространённым среди сделок между покупателями и поставщиками.

Он используется в том случае, когда товар поставляется не единоразово, а партиями, при этом размер каждой партии регулирует покупатель на основании составления отдельной заявки.

Такой способ достаточно популярен, поскольку покупатель может оптимально использовать площадь своего магазина и оперативно реагировать на изменение спроса среди людей.

Рамочный договор состоит из таких же пунктов, как и другие и начинается с определения сторон сделки, а дальше указываются такие разделы:

• предмет договора;
• обязательства сторон сделки;
• финансовые моменты;
• порядок составления и подписания дополнительных договоров;
• ответственность сторон;
• форс-мажорные обстоятельства;
• разрешение споров;
• срок действия договора;
• заключительные положения;

В конце указываются реквизиты сторон, личные данные и подписи. Бланк договора рамочного договора поставки можно скачать здесь.

В целом структура рамочного договора не особо отличается по пунктам, однако содержит значительные изменения в содержании.

Стороны могут согласовать ряд товаров, порядок предоставления заявки на поставку. Кроме того в этом документе может содержаться информация об ответственности за непоставку или за предоставление неправильного количества товаров.

С какого момента считается заключенным

Поскольку рамочный договор причисляется к гражданско-правовым, то он считается правомерным с того момента, когда участники соглашения достигнут согласия касательно существенных условий соглашения.

Такой договор не требует каких-либо особых условий по оформлению и выполнению, кроме как общее согласие касательно предмета сделки.
Видео: что делать, если договор поставки не подписан

Заключение рамочного договора избавляет стороны от необходимости при совершении в его исполнение сделок в каждом конкретном случае согласовывать определенные условия, по поводу которых они уже достигли соглашения.

Образец заполнения

Для того чтобы правильно оформить договор и прописать необходимые условия, нужно чётко знать специфику того или иного предмета.

Именно от правильности заполнения зависит законность данного соглашения. Меняются не пункты, а их содержание — это важно помнить.

В случае, если вы не уверены в правильности и компетентности написания, то лучше обратиться к специалисту за получением профессиональной консультации. А теперь более подробно рассмотрим особенности некоторых видов.

Строительных материалов

По договору поставки поставщик обязан предоставить покупателю строительные материалы за сумму, которая была прописана в договоре.

Цена рассчитывается исходя из полученной заявки от покупателя, в ней же согласовываются сроки и условия доставки. Каждая партия оплачивается отдельно.

Заявка направляется покупателем в двух экземплярах, один из которых подписан, соответственно с приложением к договору.

В течение 5 дней продавец направляет покупателю 2 экземпляра спецификации и подписанный им один экземпляр заявки.

Покупатель, в свою очередь, не позднее пяти дней направляет продавцу согласованную им спецификацию или отказ в получении материалов.

Товара

Что касается товарной поставки, то помимо вышеуказанных пунктов обязательными являются такие:

Все остальные пункты соответствуют стандартным договорам. Большое значение в этом документе имеет спецификация (это документ, в котором содержится подробная информация о предоставляемом товаре).

Оборудования

Рамочный договор на поставку оборудования, например также имеет свои особенности и некоторые отличия от стандартного набора положений.

Присутствуют такие дополнительные положения:

• упаковка поставок (оборудования);
• получение и приёмка оборудования.

Не стоит забывать о том, что это рамочный договор и в нём не должны быть прописаны все пункты конкретизировано.

Если без спецификации

Если к договору не прилагается отдельный документ со спецификацией товара, то это не имеет значения, если подробная информация прописана в самом соглашении.

Однако где-то, но эти данные обязательно должны фигурировать, поскольку наименование продукта, количество и т.д. относятся к описанию предмета договора.

Как известно, именно предмет договора является существенным условием, которое должно быть прописано в договоре или в дополнительных соглашениях. Без этой информации договор могут признать недействительным.

С предоплатой

В пункте договора «порядок расчётов» может указываться такая информация:

Ответственность сторон

Обязательства должны исполняться подобающим образом и в определенные сроки. Что касается той стороны, которая понесла убытки, то она может требовать возмещения за причинённый вред.

За ненадлежащее исполнение условий соглашения участники несут ответственность соответственно с гражданским законодательством РФ.

В случае, если одна из сторон договора сможет доказать, что нарушение произошло вследствие непреодолимой силы, то это нарушение не будет считаться, поскольку в соглашении должно присутствовать положение о форс-мажорных обстоятельствах.

Рамочный договор часто путают с предварительным соглашением, однако они совершенно разные.

В случае с последним сторона обязуется составить и подписать основной договор, который будет основан на условиях предварительного, а в нём указываются основные моменты сделки.

В случае с рамочным — он служит для предоставления общей информации о сделке, т.е. в нём не прописаны существенные условия, а имеются лишь общие очертания. Более точные данные указываются в основном соглашении.

Поставка по рамочному договору

Если у компании возникает необходимость оформить длительные договорные отношения, то удобнее всего это сделать с помощью рамочного договора. Его суть в том, что стороны согласуют все интересующие их условия, кроме существенных. Существенные же условия договора уточняются сторонами, когда возникает потребность приобрести товар в конкретном ассортименте и количестве. НО условие о предмете обычно указывают в приложениях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями.

Основной вопрос: как безопасно согласовать существенные условия рамочного договора и добиться распространения его условий на отдельные поставки?

Решение: согласовать условия такого соглашения можно с помощью отдельных документов, которые будут являться его неотъемлемыми частями (заявки покупателя, допсоглашения, спецификации и т. д.), а избежать признания поставок разовыми сделками помогут ссылки на рамочный договор в документах, сопровождающих передачу товара.

Если у компании возникает необходимость оформить длительные договорные отношения, то удобнее всего это сделать с помощью конструкции рамочного договора. Его суть состоит в том, что стороны согласуют в таком соглашении все интересующие их условия, кроме существенных. Например, компании заключают договор поставки и предусматривают в нем условия об ответственности, непреодолимой силе, порядке взаимодействия, но не прописывают собственно предмет (наименование и количество товара). Существенные же положения соглашения уточняются сторонами, только когда возникает потребность приобрести товар в конкретном ассортименте и количестве. Обычно условие о предмете указывают в приложениях к документу, которые являются его неотъемлемыми частями (заявках, спецификации, допсоглашениях). Возникает вопрос: можно ли считать такой договор заключенным, является ли он юридически значимой сделкой? В судебной практике до сих пор встречаются решения, в которых суды квалифицируют отдельные поставки во исполнение рамочного договора как самостоятельные разовые поставки. Это означает, что положения об ответственности (в частности, о начислении неустойки) на такие сделки распространяться не будут. С принятием поправок, которые предлагаются Проектом изменений в Гражданский кодекс, ситуация может измениться — рамочный договор станет поименованным в кодексе и для него будут установлены собственные правила.

Принципы УНИДРУА 1994 года содержат норму о рамочном договоре. В статье 2.14 он назван сделкой с умышленно открытыми условиями. Так, если стороны намерены заключить такую сделку, тот факт, что они умышленно оставили какое-то условие для согласования в ходе переговоров или для определения третьим лицом, не является препятствием возникновения соглашения. Существование сделки не затрагивается и тем, что впоследствии стороны не достигли согласия.

Способы согласования условий

Если стороны не знают на момент заключения сделки ни ассортимента, ни сроков поставок, они могут согласовать эти положения позднее в других документах (например, заявках покупателя, спецификации, накладной). Судебная практика допускает подобное уточнение предмета, если в соглашении была ссылка на документ, в котором уточняются существенные положения, а в документе — отсылка к рамочному договору. Но есть и исключения.

Пример из практики. Компании заключили договор поставки. В соответствии с ним товар был поставлен, но не оплачен. Это стало поводом для обращения компании-поставщика в суд. Решением суда первой инстанции, оставленным в силе апелляционным судом, с покупателя взысканы задолженность и договорная неустойка. Покупатель обратился в кассацию с просьбой отменить решения нижестоящих судов. В обоснование жалобы он сослался на несогласованность существенных условий поставки (о количестве поставленного товара). По этой причине, по мнению компании-покупателя, соглашение считалось незаключенным и, следовательно, с него не могла быть взыскана договорная неустойка. Кассационный суд доводы покупателя отклонил: представленные в материалах дела товарные накладные позволили сделать вывод, что, принимая товар, покупатель фактически согласовал с поставщиком существенные условия договора поставки (постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.06.11 по делу № А56−48893/2010).

Документы, в которых стороны согласовывают существенные условия, определяют способы согласования рамочного договора. Так, стороны могут устанавливать существенные правила в отдельных документах, которые будут являться неотъемлемыми его частями, приложениями к нему (например, товарной накладной, спецификации, дополнительном соглашении).

Пример из практики. Компании заключили договор поставки, по условиям которого количество и цена продукции приводятся в товарных накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой его частью. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате послужило основанием для иска. Решением первой инстанции иск удовлетворен, апелляция оставила решение в силе. Ответчик обратился в кассационный суд, утверждая, что предусмотренный договором специальный порядок поставки (путем направления заказа) не был соблюден. Суд отказал в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку посчитал, что в товарной накладной, подписанной представителями сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, указаны цена, количество и ассортимент продукции, имеется ссылка на основной договор, соответственно, условия согласованы (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.01.10 по делу № А56−25460/2009).

Кроме того, стороны могут подтвердить согласование предмета с помощью обмена документами (заявки, счета, заказы).

Пример из практики. Компания заключила с индивидуальным предпринимателем договор поставки. Согласно его условиям, компания поставила товар, часть которого была возвращена. Остальная часть принята покупателем, но не оплачена. Впоследствии право требования по оплате дважды переуступалось, и последний цессионарий подал иск о взыскании задолженности с индивидуального предпринимателя. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск: взыскал задолженность и неустойку, применив статью 333 Гражданского кодекса. Апелляция решение суда поддержала. Индивидуальный предприниматель не согласился с выводами судов и подал кассационную жалобу. Доводы жалобы были основаны на том, что сделка не была заключена, так как не было достигнуто соглашение по существенным условиям. Кассация отвергла эти доводы, поскольку, согласно договору, ассортимент и количество поставляемого товара определялись на основании заявок ответчика. В данном случае поставка товаров осуществлялась на основании заказа ответчика, что соответствует договоренности (постановление ФАС Московского округа от 13.01.12 по делу № А40−146110/10−40−965).

Третий вариант — когда акцепт происходит конклюдентными действиями по пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Например, выставляется счет или поступает заявка со ссылкой на рамочный договор, затем следует оплата или происходит отгрузка.

В судебной практике встречается мнение, что товарные накладные не являются надлежащим способом согласования существенных условий соглашения. Они не могут быть неотъемлемым приложением к договору, относятся к документам первичной бухгалтерской отчетности и подтверждают факт исполнения сделки, а не согласования сторонами ее существенных положений (постановление ФАС Поволжского округа от 07.04.10 по делу № А55−12356/2009).

Четвертая модель, формально не предусмотренная Гражданским кодексом, но очень популярная на практике, — это согласование условий сделки встречными конклюдентными действиями. В качестве примера можно привести ситуацию, когда за оказанными услугами последовала оплата, а за поставкой товара — его приемка без каких-либо оговорок. Это, пожалуй, наиболее рискованный способ согласования предмета: услуги могут быть оказаны, акт подписан или передан товар, а вот оплата может и не последовать. Не все суды согласятся с тем, что накладная и акт об оказании услуг со ссылкой на рамочный договор подтверждают согласование существенных условий.

В новом Гражданском кодексе появится понятие рамочного договора

Проект изменений в ГК РФ предлагает включить в кодекс отдельную статью, посвященную рамочным договорам. В статье 429.1 ГК РФ в редакции проекта под ним понимается соглашение, определяющее общие условия обязательственных взаимоотношений сторон. Эти отношения могут быть конкретизированы путем заключения отдельных соглашений, подачи заявок или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Во втором пункте статьи уточняется, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными документами, должны применяться общие условия сделки. Это определение нельзя назвать безупречным. Во-первых, нигде не сказано, что в рамочном договоре отсутствуют существенные положения, хотя именно в этом и заключается его суть. По прямому смыслу нормы к рамочному может относиться любой документ, где стороны умышленно оставили какие-то условия открытыми. Во-вторых, пункт 2 статьи 429.1 называет его юридически значимой сделкой независимо от того, какие условия в нем не согласованы.

Значение срока действия рамочного договора

Практически в любом соглашении прописывается срок его действия. На самом деле это условие не имеет никакого значения. До тех пор, пока стороны не предприняли действий по согласованию предмета (не направили заявку на поставку, не подписали спецификацию), рамочный договор «спит». Такая сделка не связывает стороны, не обязывает совершать действия, направленные на куплю или продажу товара. Если во время действия договора стороны не предпринимают действий по согласованию существенных условий, то он так и не начнет действовать. Поэтому нет смысла включать в него данные о сроке действия. Стороны могут так и не заключить ни одного допсоглашения и не приступить к его исполнению в течение этого срока, а впоследствии вспомнить про рамочный договор, подписать допсоглашение, продлевающее его срок действия, и начать исполнение.

Пример из практики. Компании заключили соглашение о поставке нефти. Согласно его условиям, объем каждой партии, сроки поставки, пункт передачи нефти указывались сторонами в допсоглашениях. Срок действия документа был определен до 31.12.07 включительно, а в части платежей — до их полного завершения. Действие этой сделки могло быть продлено на следующий календарный год путем подписания допсоглашения. Отдельным приложением стороны согласовали поставку нефти на август 2008 года. Покупатель отказался от приема всей партии нефти и направил поставщику письмо с требованием о возврате предварительной оплаты. Поставщик в ответе уведомил покупателя об одностороннем отказе от договора из-за неоднократного нарушения покупателем сроков оплаты, но деньги не вернул. Это стало основанием для обращения покупателя в суд. Рассматривая спор, суд первой инстанции отклонил довод покупателя о том, что это соглашение представляет лишь намерение сторон на совершение разовых сделок купли-продажи нефти, признал его полноценным договором поставки, содержащим все существенные условия. Апелляция подтвердила этот вывод. Однако кассационный суд отметил, что дополнение, продлевающее действие документа на год, в материалах дела отсутствует, что свидетельствует о том, что соглашение не было пролонгировано. Президиум Высшего арбитражного суда разъяснил, что стороны, договорившись о поставке в 2008 году, тем самым продлили действие соглашения (постановление Президиума ВАС РФ от 26.01.10 № 11479/09).

В отличие от предварительного договора, который связывает стороны обязательством в будущем заключить сделку, рамочный договор не содержит подобных условий. Стороны не принимают на себя обязательство заключать соглашение, они только определили положения, которые будут применяться к сделкам в будущем.

Единственный случай, когда срок действия рамочного соглашения может иметь значение, — стороны договорились о поставке за пределами срока действия этого документа. Согласно пункту 3 статьи 511 Гражданского кодекса, истечение срока договора поставки прекращает обязательство по поставке неисполненного. Возникает вопрос: на какой срок можно считать такое соглашение продленным? Логично предположить, что только на срок поставки, иначе стороны заключили бы дополнительное соглашение, в котором продлили на иной срок. Но тогда истечение срока поставки хотя бы на день будет означать прекращение обязательства по поставке. Такой поворот событий может оказаться совсем не выгодным для сторон, не входить в их предпринимательский интерес: даже несмотря на поставку и приемку товара, положения рамочного соглашения уже не будут применяться к отношениям сторон (о неустойке, гарантиях, сроках и т. д.). Поэтому лучше продлевать срок действия данного документа дополнительным соглашением.

За нарушение условий рамочного договора можно привлечь к ответственности

Заключению любого соглашения предшествует так называемый преддоговорный этап — переговоры. Долгое время считалось, что он не носит правового характера, а включает в себя только фактические действия сторон. С принятием поправок в Гражданский кодекс ситуация может существенно измениться.

Цитируем документ. Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Недобросовестными действиями при ведении или прекращении переговоров о заключении договора признаются, в частности, вступление стороны в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, введение другой стороны в заблуждение относительно характера или условий предполагаемого договора, в том числе путем сообщения ложных сведений либо умолчания об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны, а также внезапное и безосновательное прекращение переговоров о заключении договора без предварительного уведомления другой стороны (п. 2 ст. 434 ГК РФ в редакции проекта изменений в ГК РФ).

С принятием поправок в Гражданский кодекс стороны смогут прописать в рамочном соглашении условие о том, что молчание будет рассматриваться как акцепт на поступившую оферту в части заключения допсоглашений (п. 226 Проекта изменений в ГК РФ). Например, если контрагент получил проект допсоглашения на объем отгрузки в очередной период поставки и промолчал в течение двух недель, то молчание будет рассматриваться как акцепт. Сейчас это невозможно в силу прямого запрета, содержащегося в пункте 2 статьи 438 ГК РФ.

Введение преддоговорной ответственности сторон за недобросовестное ведение переговоров означает расщепление рамочного договора на два рода правовых последствий. С одной стороны, основной комплекс прав и обязанностей, связанных с поставкой и оплатой, будет находиться в замороженном виде до момента согласования существенных условий. До этого момента сделка не считается заключенной, не вступает в силу. С другой стороны, если в рамочный договор включены какие-то особые, специфические условия, которые затем были нарушены одной из сторон, то тут уже можно говорить о привлечении нарушителя к преддоговорной ответственности. Речь идет о правилах о конфиденциальности, эксклюзивности дальнейших переговоров (когда стороны договариваются о том, что на период действия рамочного договора они обещают не вести переговоры по заключению аналогичных сделок с другими контрагентами), пророгационном соглашении о рассмотрении споров в том или ином суде или третейской оговорке, оговорке о применимом праве, условии, о порядке согласования допсоглашений и т. д.

Если в ходе переговоров о заключении сделки сторона получает информацию, которую передает ей другая сторона в качестве конфиденциальной, первая сторона обязана не раскрывать эту информацию и не использовать ее в своих целях независимо от того, будет заключено согласие или нет. При нарушении этой обязанности она должна будет возместить другой стороне убытки, причиненные в результате раскрытия конфиденциальной информации или использования ее для своих целей (п. 3 ст. 434 ГК РФ в редакции проекта изменений в ГК РФ). В такой ситуации мы уже можем говорить о том, что рамочный договор, несмотря на отсутствие в нем существенных условий, является юридически значимой сделкой. Нарушение ее положений может служить основанием для привлечения к ответственности недобросовестной стороны.

Статья подготовлена по материалам вебинара «Различные модели оформления долгосрочных договорных отношений», который проводил Артем Карапетов 15 июня 2012 года в Юридическом институте «М-Логос»

Мария Базюк, заместитель главного редактора журнала «Юрист компании»

Журнал «Юрист компании», № 8, август 2012

Что такое рамочный договор

Законом «О внесении изменений…» от 08.03.2015 № 42-ФЗ первая часть Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) была дополнена рядом новых статей.

Одна из них — ст. 429.1 о рамочном договоре. Несмотря на то, что норма о рамочном договоре относительно недавно введена в ГК РФ, подобная конструкция применялась в отношениях между хозяйствующими субъектами и ранее. Более того, возможность ее применения допускалась п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165.

По своей сути рамочный договор, иначе «договор с открытыми условиями», заключается между предпринимателями с целью их дальнейшего сотрудничества, устанавливая его направление (поставка, подряд и т. п.) и особенности взаимодействия. Как правило, подобные договоры заключаются между лицами, имеющими планы на долгосрочную работу.

При толковании указанной статьи можно сделать следующие выводы:

1. В рамочном договоре отражены общие условия правоотношений контрагентов.
2. Конкретизация условий осуществляется сторонами в дополнениях к рамочному договору. Эти дополнения могут быть составлены в виде новых договоров, дополнительных соглашений, спецификаций, заявок и т. п.
3. В случае если стороны после заключения рамочного договора не подписывают дополнительные документы к нему, применяются условия из рамочного соглашения.

Особенностью рассматриваемой договорной конструкции является то, что это долгосрочное и многократное в применении соглашение может не конкретизировать какие-то особые условия, в том числе и существенные (см. постановление АС ЗСО от 30.08.2016 по делу № А45-123/2015).

Применение и образец рамочного договора на поставку товара

Далее рассмотрим, что такое рамочный договор поставки.

Применение рамочного договора особенно актуально во взаимоотношениях контрагентов, связанных с поставкой. Такое соглашение покупатель и поставщик заключают, как правило, при достижении каких-то договоренностей по отдельным моментам. При этом иные моменты, согласия по которым еще нужно будет достичь, стороны обязуются отразить в дополнительных и уточняющих документах.

Что касается поставки, такие отдельные соглашения могут содержать различные условия:

• сроки поставок;
• адреса, по которым необходимо отгружать товар;
• цену товара;
• периоды поставок;
• наименование товара, ассортимент и т. д.

ВАЖНО! В рамочном договоре поставки должны в обязательном порядке содержаться отсылочные пункты на дополнительно заключаемые соглашения (заявки, спецификации). Без соблюдения данного условия произведенная поставка может быть квалифицирована как разовая сделка купли-продажи, совершенная вне рамок заключенного долгосрочного соглашения.

Пример рассматриваемого рамочного соглашения можно получить, перейдя по следующей ссылке: Рамочный договор на поставку товара — образец.

Предмет договора. Оферта и акцепт

Предмет рамочного договора поставки не идентичен договору поставки, по которому контрагенты будут передавать товар. Суть первого — в организации деятельности сторон в отношении будущих поставок товара, т. е., заключая такое соглашение, они подтверждают и закрепляют свои намерения совершить в будущем юридические действия и сделки, имеющие своей целью поставку товара заказчику.

В рамочном договоре поставки необходимо указывать порядок согласования индивидуальных поставок. Следует определиться, какой документ, исходящий от контрагента, будет считаться офертой.

• счет на оплату товара, выставленный поставщиком (см. решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2018 по делу № А33-15795/2017);
• заявка на партию товара, направленная поставщику покупателем;
• спецификация, дополнительное соглашение и др.

Также стоит указать, что будет приниматься в качестве акцепта (ст. 438 ГК РФ):

• подписание противоположной стороной полученной спецификации или дополнительного соглашения;
• оплата денежных средств (см. решение Арбитражного суда Приморского края от 18.01.2018 по делу № А51-27115/2017);
• отгрузка товаров и совершение прочих конклюдентных действий.

ВАЖНО! Действия акцептанта будут рассматриваться как акцепт, если тот приступил к ним в соответствии с условиями оферты и в обозначенный в ней срок. При этом полное исполнение условий оферты для квалификации действий в качестве акцепта не требуется (п. 58 постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8).

Обязательность исполнения рамочного договора

Закрепив возможность заключения рамочного договора поставки, введя новеллу в ГК РФ, законодатель в то же время оставил на усмотрение сторон такой вопрос, как обязательность совершения отдельных поставок в рамках этого договора.

Учитывая это, контрагенты могут достичь соглашения, отразив его в рамочном договоре, о том, что:

• поставка является правом стороны и может зависеть от наличия или отсутствия некоторых факторов (наличия товара у поставщика, увеличения объемов продаж покупателя и т. п.);
• заключение отдельного договора в рамках долгосрочного соглашения является обязательным для обеих сторон — в таком случае уклонение от совершения такой сделки может повлечь ответственность за неисполнение обязательств, установленную рамочным договором поставки (см. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу № А56-55182/2015).

Указав в рамочном договоре, какой именно вариант желают применять поставщик и покупатель, можно избежать неправильного толкования судом этой части соглашения.

Рамочный договор и дополнительные документы к нему

Принимая во внимание, что между хозяйствующими субъектами может осуществляться множество операций по поставке товаров, часть из которых совершается в рамках долгосрочного соглашения, а часть — разово, большое значение имеет указание в дополнительных документах ссылки на рамочный договор. Ее отсутствие может повлечь признание совершенной поставки как разовой сделки, а отсюда — невозможность применения положений заключенного рамочного договора.

ВАЖНО! В рассматриваемом соглашении необходимо описать порядок и способ согласования условий и сроков отдельных поставок. Упущение этого момента, учитывая возможную недобросовестность стороны, может повлечь за собой, к примеру, уклонение от акцепта.

Также, чтобы не допустить неприменения к отдельным поставкам положений рамочного договора поставки, целесообразно включать в его текст оговорку о том, что дополнительный документ (отдельный договор), по которому будет производиться поставка, будет неотъемлемой частью рамочного договора.

Применение первичных документов при поставках

Деловые обычаи, сложившиеся в сфере поставок товара, сформировались таким образом, что поставщики и покупатели применяют в своих взаимоотношениях различные документы. Одними из них являются товарные накладные или счета-фактуры. Между тем следует заметить, что отношение судов к использованию таких документов в качестве подтверждающих согласование существенных условий, в основном, отрицательное.

Таким образом, не рекомендуется применять в качестве дополнительных документов, согласовывающих существенные условия договора поставки, первичные документы бухгалтерского учета. Более разумным будет использование спецификаций, дополнительных соглашений или вовсе отдельных договоров поставки, заключаемых в соответствии с рамочным соглашением.

Условия договора о лицах, уполномоченных принимать товар

Оспаривание факта поставки товара покупателю возможно предотвратить, включив в рамочное соглашение информацию о том, кто и при каких условиях может принимать товар. Учитывая, что согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки или подтверждаться доверенностью, поставщику стоит настаивать на включении в договор информации:

1. О сотрудниках покупателя, которые вправе принимать товар, их должностей.
2. Порядке представления принимающими товар лицами доверенности.
3. Возможности отгрузки товара лицу, действующему в обстановке, которая свидетельствует о наличии полномочий (например, при отгрузке кладовщику на складе покупателя).
4. Праве отказаться от отгрузки товара при отсутствии у сотрудников покупателя полномочий с применением ответственности в виде неустойки, штрафа, компенсации убытков и т. п.

ВАЖНО! Осуществив отгрузку товара покупателю и получив документы, подписанные неуполномоченным лицом, поставщик может столкнуться с последующим оспариванием самого факта поставки, а в его требованиях о взыскании денежных средств за поставленный товар может быть отказано (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57).

Более подробно о последствиях, к которым может привести такая ситуация, рассказано в статье «Договор подписан неуполномоченным лицом — последствия».

Итак, рамочный договор поставки — удобный инструмент для долгосрочных поставок разнообразных товаров (например, расходных материалов в ассортименте). Он позволяет установить основные моменты правоотношений между сторонами, не оговаривая точно предмет поставки, сроки и цену.

Образец рамочного договора поставки

Договор поставки

г. Новосибирск « __» ___________ 2024 г.

_____________________________________________________________________________________________ именуемое в дальнейшем «Заказчик»,в лице ________________________________________________, действующего на основании _________________, с одной стороны, и _____________________________, именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице __________________________________, действующего на основании _____________________, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», на основании протокола № ______ от ________, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. 1.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Поставщик обязуется поставить ______________________________________ (далее – товар), наименование, характеристики, количество и цена товара указаны в Спецификации (Приложение № 1 к настоящему Договору).

1.2. Поставщик гарантирует, что товар новый (товар не был в употреблении, не прошел ремонт, в том числе восстановление, восстановление потребительских свойств), Товар принадлежит ему на праве собственности, не состоит в судебном споре, никому не продан, не подарен, не находится под залогом, свободен от обременения третьими лицами, под арестом или иным запретом не состоит.

1.3. Товар должен поставляться в упаковке, соответствующей обычной и адекватной практике упаковки и характеру данного товара, а также отвечать установленным техническим требованиям производителя. Упаковка Товара должна обеспечивать его сохранность во время транспортировки с помощью транспортных средств. Поставщик несет ответственность за повреждение товара вследствие его ненадлежащей упаковки.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Обязанности Поставщика:

2.1.1. Поставщик обязан передать Заказчику товар в срок не более ____ (_______________________) календарных дней со дня подписания настоящего Договора Сторонами.

Поставщик, по согласованию с Заказчиком, имеет право на досрочное исполнение обязательств по настоящему Договору.

2.1.2. Поставщик обязан укомплектовать поставляемый товар следующими документами (далее — документация):

— приемо-сдаточными документами (товарными накладными, счетом-фактурой).

Документация, предъявляемая по Договору, должна отвечать требованиям стандартов, технических условий, правил и других нормативных правовых документов, обязательных к применению на территории Российской Федерации.

2.2. Обязанности Заказчика:

2.2.1. Заказчик в соответствии с условиями настоящего Договора обязуется принять и оплатить товар.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена настоящего Договора составляет ______________ (_______________________) рублей __ копеек, в том числе НДС (18%) – _________ (_______________________) рублей __ копеек.

Цена Договора сформирована с учетом всех расходов и затрат Поставщика, связанных с исполнением принятых на себя по настоящему Договору обязательств, в том числе с учетом расходов на поставку, перевозку, сборку, страхование, уплату таможенных пошлин, налогов и других обязательных платежей.

3.2. Заказчик производит выплату аванса 30% в размере_____________________ (_______________________) рублей __ копеек, в том числе НДС (18%) – _________ (_______________________) рублей __ копеек, в течение 5 (пяти) банковских дней со дня подписания настоящего Договора Сторонами на основании выставленного счета Поставщиком, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

3.3. Окончательная оплата по настоящему Договору, производится Заказчиком в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания обеими Сторонами Товарной накладной с предоставлением счета и счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

4. ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ

4.1. Приемка товара проводится в следующем порядке:

4.1.1. Поставщик обязан уведомить Заказчика о готовности товара к поставке не менее чем за 5 (пять) дней.

4.1.2. Грузополучателем по договору является ___________________________________________________________________.

4.1.3. Поставщик обязан произвести доставку товара по адресу ___________________________________________________________________.

4.2. Если при приемке товара будет обнаружено несоответствие характеристик товара и/или документации требованиям настоящего Договора, Заказчик составляет Акт об установленном несоответствии товара. Заказчик направляет Акт об установленном несоответствии товара Поставщику в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения товара от Поставщика. Поставщик обязан за свой счет заменить указанный в Акте товар, либо вернуть аванс за указанный в Акте товар при невозможности его замены, при этом максимальный срок устранения выявленных недостатков не может превышать 15 (пятнадцать) календарных дней.

4.3. Доставка товара осуществляется силами и за счет средств Поставщика. Расходы по доставке товара учтены в цене Договора.

4.4. Все права на товар (владения, пользования и распоряжения) переходят от Поставщика к Заказчику после подписания обеими Сторонами Товарной накладной.

4.5. Обязательства Поставщика по настоящему Договору могут считаться надлежаще исполненными только после подписания Заказчиком Товарной накладной.

5. ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

5.1. Поставщик гарантирует передачу Заказчику товара, полностью отвечающего всем требованиям настоящего Договора, включая приложение к Договору.

5.2. На товар устанавливается гарантийный срок _______ (________________) месяцев со дня поставки Товара.

5.3. В течение гарантийного срока Поставщик обязан осуществлять бесплатный ремонт товара в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня обращения Заказчика. При этом гарантийный срок продлевается на время, в течение которого Заказчик был лишен возможности эксплуатировать товар.

5.4. При обнаружении в течение гарантийного срока неустранимых недостатков товара, Заказчик вправе потребовать от Поставщика возврата денежных средств, уплаченных им Поставщику по настоящему Договору. В этом случае Поставщик обязан вернуть денежные средства в течение 10 (десяти) банковских дней со дня получения указанного требования от Заказчика, путем их перечисления на расчетный счет Заказчика.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. При нарушении срока исполнения обязательств по Договору Заказчик вправе потребовать у Поставщика выплаты неустойки в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей на день уплаты неустойки, от стоимости Товара, подлежащего оплате, за каждый день просрочки исполнения обязательств по настоящему договору.

6.2. При проведении окончательных расчетов с Поставщиком по настоящему Договору (п. 3.3. Договора) Заказчик вправе в одностороннем порядке удержать из причитающейся к выплате Поставщику денежной суммы начисленную им сумму неустойки за нарушение Поставщиком срока исполнения обязательств по Договору.

6.3. При нарушении Заказчиком срока оплаты по Договору (п. 3.3. Договора) Поставщик вправе потребовать у Заказчика уплаты неустойки в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей на день уплаты неустойки, от суммы подлежащей оплате, за каждый день просрочки. Заказчик освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что просрочка исполнения указанного обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или по вине другой стороны.

6.4. Обязанность по уплате неустойки у нарушившей стороны возникает с момента получения соответствующего письменного требования другой стороны и должна быть исполнена в срок, указанный в таком требовании.

6.5. Заказчик вправе отказаться от Договора поставки в одностороннем порядке и потребовать от Поставщика возврата перечисленного аванса и возмещения причиненных ему убытков в случаях:

— нарушения Поставщиком срока исполнения обязательств по Договору более чем на 30 (тридцать) календарных дней;

— выявления недостатков в товаре и/или допущенных Поставщиком отступлений от требований Договора.

Денежные средства должны быть перечислены Поставщиком на расчетный счет Заказчика в течение 10 (десяти) банковских дней со дня получения Поставщиком соответствующего уведомления Заказчика.

6.6. В части, не урегулированной настоящим Договором, ответственность Сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.7. Риск случайной гибели или повреждения товара до его приемки Заказчиком несет Поставщик.

6.8. Уплата Поставщиком неустойки или применение иной формы ответственности не освобождает его от исполнения обязательств по настоящему Договору.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

7.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вследствие обстоятельств непреодолимой силы, например, таких, как наводнения, пожары, землетрясения, другие стихийные бедствия, объявленная или фактическая война, военные перевороты, террористические акты, гражданские волнения, забастовки, эпидемии, блокада, эмбарго, издание нормативных актов, административное вмешательство со стороны государственных органов, а также других обстоятельств, оказывающих влияние на исполнение обязательств по настоящему Договору, которые ни одна из Сторон не могла заранее предвидеть и/или предотвратить.

7.2. Документ, выданный компетентным государственным органом (органом местного самоуправления) Российской Федерации, является достаточным доказательством, подтверждающим наличие и продолжительность действия указанных обстоятельств.

7.3. Сторона, которая не исполняет своих обязательств по настоящему Договору вследствие обстоятельств непреодолимой силы, должна в течение 5 (пяти) дней со дня их наступления письменно уведомить об этом другую Сторону посредством телеграфной или факсимильной связи. В противном случае она лишается возможности ссылаться на указанные обстоятельства и/или их последствия как на основание освобождения от ответственности за нарушение настоящего Договора.

7.4. В случаях наступления обстоятельств непреодолимой силы, срок исполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и/или их последствия.

7.5. Если наступившие обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых способов исполнения настоящего Договора или решения вопроса о расторжении настоящего Договора и проведении взаимных расчетов.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

8.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует по _______________, а в части взаиморасчетов — до полного исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путем переговоров.

9.2. При невозможности урегулирования спорных вопросов в процессе переговоров они передаются на разрешение в Арбитражный суд Новосибирской области в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

10.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

10.2. В остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

10.3. Все дополнения и изменения к настоящему Договору должны быть оформлены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то надлежащим образом представителями Сторон.

10.4. Об изменении адресов и банковских реквизитов Стороны обязаны письменно уведомить друг друга в десятидневный срок со дня такого изменения. Ответственность за неисполнение данного требования и все связанные с этим негативные последствия несет Сторона, нарушившая его.

10.5. Спецификация товара (Приложение №1) являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

11. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:

к Договору поставки

№ _____от «___» _______ 2024 г.

Спецификация товара

п/п

Наименование изделия (артикул)

Технические характеристики

Кол-во

Цена за единицу с НДС, руб.

Рамочный договор поставки образец бланк

Данный тип договоров не прописан в законодательстве и не имеет четкого определения, но весьма популярен, ввиду своих особенных свойств.

Главный отличительный признак — это то, что при подобном соглашении не нужно конкретных указаний на существенные условия, обязательные к указанию в каждом виде договоров.

Что такое рамочный договор

Стороны могут лишь обобщенно выразить условия своего соглашения, не обязательно прописывать детали, они могут быть добавлены позже и приобщены к такому договору. Он не обязывает стороны заключить какой-либо договор в последующем и не несет конкретики по обязательствам уплаты определенной цены.

Это самостоятельное соглашение, содержащее неопределенные условия, создающее лишь договоренности, которые определяют взаимоотношения для обоих его участников.

В случае, когда два гражданина не могут с точностью договориться о сроках и самом товаре, который будет поставляться одной стороной рамочного соглашения другой, но заключают договор поставки, как они его называют, то впоследствии, в случае разрешения спора в судебном порядке, суд не считает таковой договор действительным, в силу отсутствия в его содержании обязательных условий — это срок и наименование товара.

Поэтому обязательства, предусмотренные такими договорами, не имеют силы. Чтобы избежать последствий непризнания заключенного договора, граждане пользуются рамочными договорами, которые позволяют оформить необходимые договоренности, без указания на существенные условия.

Особенности рамочных договоров

Рамочные договора могут содержать:

• обязательства, которые последуют;
• порядок внесения уточнений в такое соглашение;
• принципы взаимодействия;
• способы обеспечения обязательств;
• меры ответственности.

У рамочного договора, как и других гражданско-правовых договоров, есть определенные обязательные условия, являющиеся существенными. В данном случае таким предметом является сама договоренность о том, как стороны собираются взаимодействовать в процессе купли-продажи товаров, предоставления услуг, пользования имуществом и в других вопросах, требующих фиксации оговоренных условий.

При этом, согласно общему правилу, стороны могут прописывать порядок расторжения своего соглашения либо изменения его пунктов.

Для конкретизации условий создаются дополнительные соглашения, которые прилагаются непосредственно к рамочному договору, и служат отражением конкретной сделки. Расторжение таких соглашений не влияет на действительность основного договора, тогда как соглашения действительны, заключенные пока в силе рамочный договор.

Но в случае соглашения, основывающегося на уже расторгнутом рамочном договоре, он возобновляет свою силу, согласно закону.

Ниже расположен типовой бланк и образец рамочного договора поставки вариант которого можно скачать бесплатно.

Статья написана по материалам сайтов: daniladunaev.ru, advokat-kozhevnikov.ru, uristhome.ru.

»