Этапы эмиссии ценных бумаг

Читайте также:

  1. I. Основные этапы развития дерматологии и венерологии
  2. II. Цели и задачи Стратегии. Этапы реализации
  3. III. Порядок и этапы создания кредитной организации. Документы, завершающие эти этапы.
  4. Аграрно-крестьянский вопрос: этапы решения.
  5. Административный и судебный способы защиты экологических прав граждан. Процедуры защиты
  6. Альбомы, тетради, блокноты и другие изделия из бумаги и картона выкладывают на полках пристенных и островных горок.
  7. Американская социология: основные этапы развития
  8. Асноўныя этапы міжнароднай дзейнасці БССР у 1945-1980-х гг.
  9. Аттестация рабочих мест. Задачи и этапы проведения.
  10. Аудиторские процедуры при первой проверке аудируемого лица
  11. Банковские ценные бумаги
  12. Банкротство. Процедуры осуществления

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг установлены Законом о рынке ценных бумаг и представляют собой четкий и последовательный алгоритм действий эмитента по выпуску эмиссионных ценных бумаг на первичный рынок (где заключаются сделки по приобретению ценных бумаг первыми покупателями).

Согласно указанному закону процедура эмиссии в общем виде состоит из следующих этапов [1] :

· принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

· государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

· размещение эмиссионных ценных бумаг;

· государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Это наиболее распространенная последовательность этапов эмиссии, которая подтверждает установленную законодателем императивную норму о том, что ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены.

Однако существует несколько случаев отступления от традиционной последовательности этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных законодательством.

Первичная эмиссия при учреждении акционерного общества или его реорганизации (кроме реорганизации в форме присоединения) содержит следующую последовательность ее этапов:

· принятие решения о размещении акций – принятие решения об учреждении акционерного общества единственным учредителем или заключение договора о создании акционерного общества несколькими учредителями;

· размещение акций – государственная регистрация акционерного общества;

· утверждение решения о выпуске акций;

· одновременная государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.

Процедура эмиссии биржевых облигаций по усмотрению их эмитента может быть сокращена до трех этапов:

· принятие решения о размещении биржевых облигаций;

· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций;

· размещение биржевых облигаций.

В случае эмиссии биржевых облигаций этап регистрации выпуска ценных бумаг фактически заменяется допуском фондовой биржи этих бумаг к торгам, при этом фондовой бирже фактически делегируются регулирующие функции государственного регистрирующего органа.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых посредством открытой подписки с участием андеррайтера (брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг эмитента), и включенных фондовой биржей в котировальный список, выглядит следующим образом:

· принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумагах;

· государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

· размещение эмиссионных ценных бумаг;

· представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Процедура эмиссии российских депозитарных расписок (далее – РДР) также представляет собой искажение традиционной последовательности этапов эмиссии и включает в себя следующие этапы:

· утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным органом их эмитента – депозитария;

· государственная регистрация выпуска РДР;

При эмиссии РДР отсутствует необходимость принимать решение о размещении и регистрировать отчет об итогах размещения, т.к. РДР начинают обращаться на рынке сразу после государственной регистрации их выпуска и их оплаты. При этом дополнительный выпуск российских депозитарных расписок не подлежит государственной регистрации и осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок в части увеличения максимального количества российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.

На этапе государственной регистрации осуществляется фактически официальная фиксация обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг (требования не распространяются на российские депозитарные расписки). Права, предоставляемые владельцам эмиссионных ценных бумаг, определяются решением об их выпуске. Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг в части ограничения объема прав, предоставляемых владельцам ценных бумаг, не может быть изменено после этапа государственной регистрации выпуска.

Однако действующим российским законодательством в исключительных случаях, вызванных необходимостью защиты интересов и прав владельцев или возможных приобретателей ценных бумаг, эмитенту предоставлена возможность после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до окончания срока их размещения вносить в решение о выпуске ценных бумаг изменения/дополнения (например, в целях продления срока размещения ценных бумаг).

Действующим законодательством установлены запреты осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций [2] :

· до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций при учреждении);

· до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций и до внесения соответствующих изменений в устав;

· до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);

· если увеличение уставного капитала акционерного общества — эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

Аналогичные запреты установлены в отношении государственной регистрации выпусков облигаций и опционов, основаниями для которых служат следующие случаи:

· до полной оплаты уставного капитала эмитента;

· до государственной регистрации в уставе акционерного общества — эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы или в которые конвертируются облигации (в случае размещения конвертируемых облигаций);

· если сумма номинальных стоимостей размещаемых облигаций выпуска в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, превышает размер его уставного капитала и/или величину (размер) обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг — это выпуск ценных бумаг в обращение, в том числе продажа ценных бумаг их первым владельцам — гражданам, или юридическим лицам. Это установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

За злоупотребления при эмиссии ценных бумаг в России установлена уголовная ответственность согласно статье 185 УК РФ. По данной статье наказывается внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.

Цель эмиссии ценных бумаг

Цель эмиссии — это привлечение необходимых денежных средств.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентами с одной из следующих целей:

  • Формирование первоначального уставного капитала при учреждении акционерного общества;
  • Увеличение уставного капитала акционерного общества;
  • Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;
  • Реорганизация акционерного общества или иных форм юридических лиц (при преобразовании в акционерное общество);
  • Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственного общества;
  • Пополнение собственного капитала (привлечение незаёмных инвестиций);
  • Привлечение заёмных инвестиций.

Этапы эмиссии ценных бумаг

Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагает собой следующие этапы:

  1. принятие решения о размещении ценных бумаг;
  2. подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
  3. государственная регистрация проспекта эмиссии;
  4. изготовление сертификатов ценных бумаг;
  5. раскрытие информации проспекта эмиссии;
  6. размещение ценных бумаг (передача ценных бумаг первичным владельцам);
  7. государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  8. раскрытие информации об итогах эмиссии ценных бумаг.

Николай Берзон рассказывает об этих этапах:

Данные, размещаемые в проспекте эмиссии ценных бумаг

О размещаемых ценных бумагах в проспекте ценных бумаг обычно сообщаются следующие данные:

  • общие сведения об акциях (категория, тип, форма акции);
  • порядок хранения и учета прав на ценные бумаги;
  • количество размещаемых акций;
  • общий объем выпуска (по номинальной стоимости);
  • номинальная стоимость одной акции;
  • права, предоставляемые акциями;
  • общие данные об облигациях (серия и форма облигации, общий объем выпуска, количество размещаемых облигаций, номинальная стоимость одной облигации);
  • права, предоставляемые облигациями;
  • срок, условия и порядок погашения облигации;
  • обеспечение по размещаемым облигациям;
  • данные об эмитенте ценных бумаг;
  • наименование организаций, осуществляющих учет прав на ценные бумаги (регистраторов);
  • даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
  • сведения о стоимостных и расчетных условиях размещения ценных бумаг (цена размещения ценной бумаги и форма расчета);
  • условия и порядок оплаты ценных бумаг;
  • данные об организациях, принимающих участие в первичном размещении ценных бумаг (андеррайтерах);
  • направления использования средств от размещения ценных бумаг;
  • сведения о доходах по ценным бумагам;
  • порядок налогообложения доходов по размещаемым ценным бумагам и др.

Александр Молотников об эмиссии ценных бумаг:

Этапы эмиссии ценных бумаг

В соответствии со ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

  • * принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
  • * утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
  • * государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
  • * размещение эмиссионных ценных бумаг;
  • * государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:

  • а) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
  • б) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.

В иных случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующую информацию:

  • * краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитентов, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
  • * краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
  • * основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
  • * подробную информацию об эмитенте;
  • * сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
  • * подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
  • * сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
  • * бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
  • * подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
  • * дополнительные сведения об эмитенте и о размещении им эмиссионных ценных бумаг.
Это интересно:  Как должно быть оформлено коммерческое предложение поставщика

Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров и подписывается единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером, аудитором, а в случаях, предусмотренных законом, — и независимым оценщиком.

При публичном размещении и/или публичном обращении проспект ценных бумаг может быть подписан и финансовым консультантом. Лица, подписавшие проспект эмиссии, несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.

В случае если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.

В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным лицам независимо от целей получения этой информации лежит на эмитенте. Он должен опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в печатном органе массовой информации с тиражом не менее 10 тыс. экземпляров в случае открытой подписки, а в случае закрытой подписки — с тиражом не менее 1 тыс. экземпляров.

Первый этап: принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг. Только редакция от 28 декабря 2002 г. №185-ФЗ Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Собрание законодательства РФ, 30.12.2002, №52 (2ч), ст.5141 первым этапом эмиссии назвала принятие решения о размещении ценных бумаг. Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов и Стандартов.

Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.

Принятие решения о размещении ценных бумаг служит основанием для всех последующих этапов эмиссии, в результате которых эмиссионные ценные бумаги будут размещены.

Второй этап процедуры эмиссии — утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг — это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой (см. Приложения №1 и №2). Оно должно содержать следующие реквизиты: полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес; дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении; дату утверждения решения о выпуске; наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске; вид, категорию, тип эмиссионных ценных бумаг; права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой; условия размещения эмиссионных ценных бумаг; указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске; указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее; указание, являются ли бумаги именными или на предъявителя; номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг; подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, печать эмитента; иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.

Решение о выпуске ценных бумаг, если иное не предусмотрено Стандартами, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.

Решение о выпуске ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг необходимо дополнительно предоставить описание или образец сертификата.

Решение о выпуске составляется в трех экземплярах, заверенных в регистрирующем органе. Один экземпляр хранится в регистрирующем органе, второй — у эмитента, третий передается на хранение регистратору. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг преимущественную силу имеет экземпляр, хранящийся в органе, осуществившем государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания, и скрепляется печатью эмитента.

Третий этап эмиссии — государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее регистрирующий орган).

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

  • · заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг (см. Приложение №3);
  • · анкета эмитента (см. Приложение №4);
  • · копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
  • · решение о выпуске ценных бумаг;
  • · копия решения либо выписки из решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
  • · копия решения либо выписки из решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;
  • · копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
  • · платежные поручение (квитанции установленной формы в случае наличной формы оплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации), а в случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг, — за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанные документы должны содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанных государственных пошлин.
  • · опись представленных документов (см. Приложение №5);
  • · иные документы, предусмотренные Стандартами.

При размещении документарных ценных бумаг необходимо представить также образец сертификата ценной бумаги. Кроме того, в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора с реестродержателем о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено Стандартами.

Правовое положение регистрирующих органов определяется Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ от 4 марта 1997 г. №11) Вестник ФКЦБ России, №3, 04.04.1997..

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение вышеуказанного срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения нарушений с указанием допущенных нарушений и срока для их устранения.

Для исправления допущенных нарушений регистрирующий орган может приостановить эмиссию ценных бумаг.

Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

  • — нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
  • — несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
  • — непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, либо исправленных и/или дополненных документов;
  • — несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
  • — внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Это интересно:  Что такое операционный зал в налоговой инспекции

Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.

Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» Федеральный закон «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «о рынке ценных бумаг» без государственной регистрации». — 4-е изд. — М.: Ось-89, 2005 предусматривает своеобразную «амнистию» для тех эмитентов, акции которых размещались до государственной регистрации их выпуска.

В соответствии с п. 1 ст. 1 указанного Закона выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска акции. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления в силу Закона.

При этом не допускается отказ в государственной регистрации выпуска акций в случае нарушения акционерным обществом-эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах в части запрета на размещение акций до государственной регистрации.

Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с Законом от 10 декабря 2003 г., признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Акционерные общества, не представившие в течение года со дня вступления в законную силу этого Закона документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Четвертый этап эмиссии — размещение эмиссионных ценных бумаг.

Легальное определение размещения эмиссионных ценных бумаг дано в ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Под размещением понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Последние изменения в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» ввели понятие публичного размещения ценных бумаг, под которым понимается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг (ч. 22 ст. 2).

Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать их количество, указанное в учредительных документах и в решении о выпуске ценных бумаг. Однако эмитент имеет право разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске. При этом фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Кроме того, эмитент обязан закончить размещение выпускаемых ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации.

В соответствии со Стандартами возможны следующие способы размещения выпуска акций:

  • * распределение среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
  • * распределение дополнительных акций среди акционеров акционерного общества;
  • * подписка;
  • * конвертация.

Размещение облигаций может осуществляться только путем подписки.

Особенностью распределения акций при учреждении акционерного общества является то, что они размещаются до государственной регистрации их выпуска на основании договора о создании акционерного общества. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, а также отчет об итогах их выпуска должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества. Следует отметить, что нарушение срока представления документов для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска не может являться основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска.

Распределение акций среди акционеров — один из способов капитализации активов акционерного общества. Стандарты устанавливают правило, согласно которому дополнительные акции могут размещаться только за счет следующих источников:

  • * добавочного капитала акционерного общества;
  • * остатка фонда специального назначения по итогам предыдущего

* нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Образование дробных акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

Особенностью этого способа размещения является то, что при нем не требуется заключения каких-либо договоров и осуществляется он путем внесения изменений в данные системы ведения реестра акционеров.

Подписка — это размещение ценных бумаг на основании договоров. Таким образом, отличительным признаком этого способа размещения является необходимость заключения договоров. Подписка в отличие от прочих способов размещения связана с привлечением эмитентом дополнительного капитала и осуществляется в рамках увеличения уставного капитала акционерного общества.

Гражданский кодекс РФ устанавливает два условия, при которых акционерные общества имеют право на размещение дополнительных акций. Во-первых, увеличение уставного капитала возможно лишь после его полной оплаты. Во-вторых, не допускается увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных убытков (ч. 2 ст. 100 ГК РФ).

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено, что дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций. Категория объявленных акций является новой для российского законодательства. «Она заимствована, — отмечает Д. Ломакин, — из корпоративного права США, где традиционно проводится различие между акциями, которые корпорация вправе выпускать, и фактически выпущенными акциями. К отдельной группе там относят акции, оплаченные акционерами». Количество и категории объявленных акций должны быть указаны в уставе. Номинальная стоимость объявленных акций не включается в величину уставного капитала, так как акционерному обществу только предоставлена возможность их выпуска.

Если в уставе нет сведений об объявленных акциях или их количество меньше, чем планируется выпускать, то общее собрание должно внести изменения в устав; при этом следует отметить, что решение вопросов, связанных с изменением количества объявленных акций, относится к исключительной компетенции общего собрания и не может быть передано на рассмотрение совета директоров.

Дополнительные акции и иные эмиссионные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров. Оплату иных эмиссионных бумаг можно осуществлять только деньгами.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Стандарты эмиссии различают два вида подписки: открытую и закрытую. В основу классификации положено то, размещаются ли ценные бумаги среди заранее определенного круга лиц или нет. При открытой подписке распределение акций производится среди потенциально неограниченного круга инвесторов — с публичным объявлением, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта ценных бумаг. Таким способом могут размещать акции только открытые акционерные общества. Закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки. При закрытой подписке, которая проводится среди заранее известного круга инвесторов (их количество не может превышать 500), не ведется рекламная кампания и не делаются публичные объявления о предстоящем выпуске дополнительных акций. Уставом общества и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами. Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров тремя четвертями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Конвертация ценных бумаг представляет собой преобразование одного вида ценных бумаг в другой. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг устанавливается:

  • * уставом общества — в отношении конвертации привилегированных акций;
  • * решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг (ст. 37 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Достаточно сложным является вопрос о моменте приобретения прав на размещаемые ценные бумаги.

В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (ст. 29) установлено правило о моменте возникновения прав на эмиссионные ценные бумаги, обращающиеся на вторичном рынке. Момент приобретения прав на размещаемые ценные бумаги в законодательстве не установлен.

Представляется, что в данном случае следует согласиться с мнением Л.Р. Юлдашбаевой о возможности применения аналогии закона, и момент приобретения прав на размещаемые ценные бумаги и на ценные бумаги, обращающиеся на вторичном рынке, должен определяться аналогично Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций).М., 1999. С.161..

Завершающим этапом процесса эмиссии является регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В соответствии с законодательством эмитент не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг обязан представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий орган. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества, если уставом (учредительными документами) хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица, если иное не установлено федеральными законами или уставом (учредительными документами) юридического лица.

Одновременно представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства. Регистрирующий орган в течение двухнедельного срока с даты получения отчета об итогах выпуска и иных необходимых документов обязан зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации. Основаниями для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг являются основания признания выпуска несостоявшимся.

Это интересно:  Как оформить инвалидность по зрению

Согласно ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии ценных бумаг, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со Стандартами в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иной регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг до устранения нарушений и (или) признать выпуск ценных бумаг несостоявшимся. В случае обнаружения нарушений после регистрации отчета об итогах выпуска государственные органы, осуществляющие полномочия в сфере рынка ценных бумаг, могут обратиться в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным (п. 5 ст. 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Таким образом, признание выпуска несостоявшимся осуществляется органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, иным регистрирующим органом на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг, а признание выпуска недействительным — в судебном порядке после регистрации такого отчета.

Недействительным выпуск может быть признан в судебном порядке по иску органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, иного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также изъятие из оборота ценных бумаг данного выпуска и возвращение владельцам таких ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг. Срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска.

Этапы эмиссии ценных бумаг:

Бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска бумаг.

Порядок принятия решения эмитентом о размещении бумаг, а также его содержание должны отвечать требованиям федеральных законов и Стандартов.

  1. Решение о выпуске бумаг утверждается советом директоров эмитента (наблюдательным советом) или иным органом, наделенным соответствующими полномочиями. Закон «О рынке ценных бумаг» содержит перечень необходимой информации, которую должно содержать решение о выпуске бумаг. Нормативными актами ФКЦБ устанавливаются дополнительные требования в зависимости от вида эмитируемых бумаг.

Это решение, кроме решения о выпуске бумаг при учреждении эмитента и реорганизации его в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения. Форма и содержание решения должны отвечать требованиям, установленным соответствующими приложениями к Стандартам. Три экземпляра утвержденного (подписанного руководителем и скрепленного печатью организации) решения должны храниться в органе, осуществляющим государственную регистрацию выпуска бумаг, а один экземпляр — у регистратора или депозитария, если ведение реестра владельцев именных бумаг или их хранение ими осуществляются.

Первый нормативный акт ФКЦБ данной направленности — распоряжение «О государственной регистрации выпусков ценных бумаг» № 60-Р от 26.02.1997. Положением «О регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг» № 11 от 04.03.1997. определен круг таких организаций: ФКЦБ и ее региональные отделения, а также Банк России и его территориальные подразделения.

На регистрирующий орган возлагается обязанность вести реестр выпусков бумаг, осуществлять контроль за соответствием представленных эмитентом документов законам и другим нормативным актам. Банк России наделен правом регистрировать все ценные бумаги, выпускаемые кредитными организациями, за исключением опционов. Порядок обращения опционов установлен постановлением ФКЦБ от 09.01.1997. № 1. На региональные отделения ФКЦБ возложена обязанность регистрировать все ценные бумаги, выпускаемые в соответствующих регионах.

Для государственной регистрации в регистрирующий орган представляется ряд документов. К их числу относятся: заявление и анкета эмитента установленной Стандартами формы, копия документа о государственной регистрации эмитента, решение о выпуске бумаг и др. Если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии бумаг, в регистрирующий орган представляется также проспект бумаг.

В случае открытого размещения бумаг, а также размещения по подписке среди заранее определенного круга лиц, если их число превышает 500, эмитент обязан составлять и регистрировать проспект эмиссии бумаг.

Подготовив и зарегистрировав наряду с решением о выпуске бумаг проспект эмиссии, эмитент обязан раскрыть (опубликовать) всю информацию, содержащуюся в проспекте.

Целью регистрации и опубликования проспекта эмиссии является информирование владельцев и потенциальных покупателей бумаг о финансовом положении эмитента и событиях, имеющих отношение к его нормальному функционированию. Закон предусматривает включение в проспект эмиссии двух разделов: сведения об эмитенте и сведения о финансовом положении эмитента. Проспект эмиссии должен содержать данные об уже имевших место выпусках бумаг эмитента и отражать полную информацию о предстоящем выпуске.

Титульный лист проспекта эмиссии облигаций, если суммарная величина обязательств по ним, включая проценты, превышает определенные показатели, установленные Стандартами, должен содержать надпись крупного формата: «Инвестиции повышенного риска» с указанием величин одного или нескольких таких показателей. В регистрирующий орган представляется также документ об уплате налога или сбора, взимаемого при эмиссии бумаг в случаях, предусмотренных налоговым законодательством РФ.

В случае размещения бумаг на предъявителя, ко всем экземплярам решения об их выпуске, а также проспекта эмиссии подшивается образец или описание сертификата ценной бумаги, отвечающие требованиям соответствующих федеральных законов. Документы для государственной регистрации выпуска бумаг могут представляться в форме электронных документов и подписываться электронной цифровой подписью.

Документы на государственную регистрацию выпуска бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта эмиссии — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта бумаг. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии бумаг, но не за их достоверность. Регистрирующий орган обязан в течение 30 дней с даты получения им соответствующих документов зарегистрировать выпуск бумаг или дать мотивированный отказ, а также в течение 3 дней после принятия того или иного решения направить эмитенту соответствующее уведомление. Основания для отказа в регистрации определяются Стандартами.

  1. Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении об их выпуске, который не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Если государственная регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписавший проспект, обязан осуществлять контроль за соблюдением всех установленных требований и условий размещения. Услуги по размещению ценных бумаг эмитента могут оказывать профессиональные участники рынка на основании заключенного договора. Порядок и условия оказания этих услуг регламентируются законом «О рынке ценных бумаг», Стандартами и др. документами.

Фактическое число размещенных бумаг может не соответствовать указанному в проспекте эмиссии. Это не является нарушением законодательства только в том случае, если в документе об их выпуске устанавливается доля бумаг, размещение которой означает, что эмиссия состоялась. В этом случае в отчете об итогах выпуска фиксируется меньшее число бумаг. Контроль за соблюдением данного соответствия осуществляют эмитент и регистрирующий орган.

  1. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска бумаг.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения, указанного в решении о выпуске. Если бумаги были размещены раньше этого срока — 30 дней после размещения последней бумаги этого выпуска. В случаях, установленных Стандартами, отчет об итогах выпуска представляется одновременно с документами для государственной регистрации выпуска бумаг.

Отчет включает информацию о количестве размещенных бумаг, фактической цене размещения, детальные описания поступлений от размещения бумаг, а именно: денежные средства, полученные в рублях; денежные средства в иностранной валюте по курсу ЦБРФ на день внесения; объем материальных и нематериальных активов, пересчитанных в рублях.

Отчет подписывается уполномоченным лицом эмитента, а также финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект их эмиссии. Для государственной регистрации отчета в регистрирующий орган предоставляется ряд документов: заявление на регистрацию отчета; отчет об итогах выпуска по форме, установленной Стандартами и др. Текст отчета представляется в электронном виде на двух носителях информации (в двух экземплярах).

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета или мотивированно отказать в этом эмитенту в течение 14 дней с даты получения от последнего соответствующих документов. Отказ в регистрации отчета может иметь место в случаях, установленных Стандартами.

Возможные варианты эмиссии ценных бумаг

  1. Акций, размещаемых при учреждении акционерного общества.
  2. Дополнительных акций АО, размещаемых путем распределения среди акционеров.
  3. Акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении.
  4. Ценных бумаг (акций, облигаций и опционов), размещаемых путем подписки.
  5. Ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг.
  6. Ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, разделения, выделения и преобразования.

32. Организация контроля на фондовой бирже.

Фондовая биржа должна осуществлять постоянный контроль за совершае­мыми на фондовой бирже сделками в целях выявления случаев использования служебной информации, манипулирования ценами и за соблюдением участниками торгов и эмитентами, ценные бумаги которых включены в котировальные списки, требований законодательства Российской Федерации и нормативных правовых ак­тов ФКЦБ (ФСФР).

Участники торгов обязаны предоставлять фондовой бирже по ее требованию информацию, необходимую для осуществления ею контроля в соответствии с пра­вилами проведения торгов на фондовой бирже.

Фондовая биржа обязана обеспечивать гласность и публичность проводи­мых торгов путем оповещения участников торгов о месте и времени проведения торгов, списке и котировке ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бир­же, результатах торговых сессий.

Торговая сессия — промежуток времени в течение рабочего дня, в период ко­торого осуществляется торговля ценными бумагами на бирже.

Статья написана по материалам сайтов: whatismoney.ru, studwood.ru, megaobuchalka.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector